公告日期：2026-02-11

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

实施情况的法律意见书

二〇二六年二月

法律意见书

目 录

一、本次交易方案概述......- 4 -
二、本次交易的批准和授权...... - 5 -
三、本次交易的实施情况......- 8 -
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... - 9 -
五、董事、高级管理人员的变动情况...... - 9 -
六、资金占用及关联担保情况...... - 9 -
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况...... - 9 -
八、本次交易的后续事项......- 10 -
九、结论性意见......- 10 -

法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司

法律意见书

监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2025 年 6 月20 日出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 9 月 12 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 11 月 28 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2026 年 2 月 3 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

2025 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

……
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