公告日期：2026-02-04

华泰联合证券有限责任公司

关于

广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年二月

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

地铁设计、上市公司 指 广州地铁设计研究院股份有限公司

广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司

工程咨询公司、标的 指 广州地铁工程咨询有限公司
公司

标的资产 指 工程咨询公司 100%股权

本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金

交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》

《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具
的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地
资产评估报告 指 铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权
涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（粤正诚评报字【2025】第 0069 号）

独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
评估机构、中企华正 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
诚

评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日

元、万……
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