公告日期：2025-11-15

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-064
广州地铁设计研究院股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2025 年 11 月 14 日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知已于
2025 年 11 月 11 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

就本次交易，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

公司拟对原审议通过的本次交易方案进行调整，调整内容为募集配套资金金额及用途。上述调整前后具体情况如下：

调整前：

公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 15,978.58 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
金金额的比例

补充流动资金、偿还债务 12,777.50 79.97%

检验检测实验中心建设项目 3,201.08 20.03%

合计 15,978.58 100.00%

调整后：

公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。募集资金投资项目如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
金金额的比例

补充流动资金、偿还债务 12,777.50 ……
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