公告日期：2025-11-15

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 1 月 21 日，公司公告了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2025 年 6 月 5 日，公司公告了《广
州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。2025 年 8 月 9 日、2025 年 10 月 31 日，公司公告了《广州地
铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

2025 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整情况

本次交易方案对募集配套资金金额及用途进行了调整，具体内容调整如下：
（一）调整前的情况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
金金额的比例

补充流动资金、偿还债务 12,777.50 79.97%

检验检测实验中心建设项目 3,201.08 20.03%

合计 15,978.58 100.00%

（二）调整后的情况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价 格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机 构批准的发行数量为准。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、 偿还债务。募集资金投资项目如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
金金额的比例

补充流动资金、偿还债务 12,777.50 100.00%

合计 12,777.50 100.00%

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作 出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。