公告日期：2025-10-31

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）

二〇二五年十月

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目 录

第一部分 加审期间的变化情况......7

一、本次交易的方案...... 7

二、本次交易的交易各方主体资格...... 7

三、本次交易的批准与授权...... 7

四、本次交易的相关协议...... 8

五、本次交易的标的资产...... 8

六、关联交易和同业竞争...... 24

七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置...... 30

八、本次交易的信息披露...... 30

九、本次交易的实质条件...... 32

十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 32

十一、本次交易的审核关注要点核查...... 32

十二、结论...... 34
第二部分 《第二轮审核问询函》回复......35

一、《第二轮审核问询函》问题 2：关于标的资产用工合规性...... 35

二、《第二轮审核问询函》问题 3：关于标的资产评估合理性...... 47
第三部分 《审核问询函》回复更新......51

一、《审核问询函》问题 2：关于标的资产生产经营合规性...... 51

二、《审核问询函》问题 7：其他事项...... 80

释 义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书
中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

报告期末 指 2025 年 6 月 30 日

加审期间 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

《重组报告书（修 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
订稿）》 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

《审计报告》 指 司农出具的《广州地铁工程咨询有限公司 2023 年度至 2025 年 1-6 月
审计报告》（司农审字[2025]25001210029 号）

《备考审阅报告》 指 司农出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年
1-6 月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055 号）

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性
文件的规定，本所律师已于 2025 年 6 月 20 日就地铁设计本次交易的相关事项出
具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研……
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