公告日期：2025-10-31

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-059
广州地铁设计研究院股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议于 2025 年 10 月 30 日（星期四）以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025
年 10 月 27 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法
规和本次交易财务数据的更新情况，对《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。修订更新后的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

根据公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司
股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，公司聘请了符合《证券法》等相关法律法规规定的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 6 月30 日为基准日对标的公司进行了加期审计，出具《广州地铁工程咨询有限公司
2023 年度至 2025 年 1-6 月审计报告》（司农审字[2025]25001210029 号），并结
合本次交易情况对公司出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055 号）。公司董事会批准前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司
股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广
州地铁工程咨询有限公司 2023 年度至 2025 年 1-6 月审计报告》《广州地铁设计
研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议；

（三）公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；……
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