公告日期：2025-10-31

华泰联合证券有限责任公司

《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月

深圳证券交易所上市审核中心：

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地
铁设计”）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题 1：关于本次交易目的......3
问题 2、关于标的资产用工合规性......27
问题 3、关于标的资产评估合理性......43
其他事项......80

问题 1：关于本次交易目的

申请文件及首轮问询回复显示：（1）本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，交易后广州地铁工程咨询有限公司（以下简称工程咨询公司或标的资产）与上市公司可组成高度协同的联合体进行投标。（2）本次交易前上市公司及标的资产均为控股股东广州地铁集团有限公司（以下简称广州地铁集团）的一级子公司，交易后标的资产将成为上市公司的全资子公司。

请上市公司结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州地铁集团未来发展战略规划等，补充披露上市公司实施本次交易的必要性和溢价收购标的资产的商业合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征

（一）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势

1、市场规模及渗透率

随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实现城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，通过建设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运营过程的精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环节进行有效的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和经济的发展，对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议的提出以及持续推进，工程建设与服务领域国际化、
工程建设与服务市场中技术和管理的主导作用，促进工程咨询服务企业转型升级。
因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变革、提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业转型升级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”概念引入我国并逐步推广。

2017 年 2 月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，
在建筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企……
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