公告日期：2025-09-19

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）

二〇二五年九月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所律师已就地铁设计本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 7 月 11
日下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 2：关于标的资产生产经营合规性

申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的上限，存在被相关主管部门处罚的风险。（2）交易对方广州地铁集团承诺，如标的资产因2023年1月至交割日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使标的资产受到损失的，交易对方承诺将全额承担所涉的全部损失。（3）报告期内，标的资产及其下属公司曾受到一起行政处罚。（4）标的资产的核心业务为工程监理，主要通过投标方式获取业务，采购方式包括公开（邀请）招标。

请上市公司补充说明：（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。（2）报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。（3）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规……
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