公告日期：2025-09-19

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

深圳证券交易所上市审核中心：

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地
铁设计”）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“审核问询函”）。评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题 5：关于评估...... 3

问题 5：关于评估

申报材料显示：（1）除本次交易外，最近三年内，标的资产存在 1 次增资，增资方为广州地铁集团，增资价格为 2,000 万元，单价为 1 元。（2）本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，收益
法下，评估值为 51,110 万元，评估增值为 40,472.67 万元，增值率为 380.48%。
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,576.22 万元，两者相差32,533.78 万元，差异率为 175.14%。（3）收益法预测过程中，收入增长率由 5.28%变为 1.71%。根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测。标的资产工程监理业务占总收入约 50%-60%，以广东省内为主。涉轨服
务与技术咨询占总收入约 31%-37%，2024 年较 2023 年收入下降 13%，主要是
因为地铁保护咨询业务收入下降。项目管理业务占总收入 10%左右，2024 年增长主要是因为标的资产中标了约 3.01 亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线设计连建造工程项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。（4）营业成本预测中，2023 年至 2024 年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的资产曾存在劳务派遣人数超过用工人数 10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的资产将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。（5）报告期各期，公司综合毛利率略低于行业平均水平，工程监理业务毛利率低于同行业可比公司。标的资产与广州地铁集团 2023 年末签署的地铁保护业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。公司项目管理业务尚处于发展期，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况。（6）未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出。营运资金方面，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断。（7）预测中，研发费用包括委托外部开发研究费，研发费用占收入比由 4.02%降至 3.66%，其中包括委托外部开发研究费。报告期各期，标的资产研发费用分别为 1,565.60 万元和 1,703.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.78%和 3.91%。（8）标的资产市盈率 15.68，市净率 4.83。标的资产市净率较高，主要系标的资产分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。（9）资产基础法下，评估基准日长期股权投资账面净值 800 万元，为对检验检
测公司的投资，增值率为 37.82%。（10）报告期各期末，标的资产无形资产账
面价值分别为 338.97 万元和 50.25 万元，占非流动资产的比例分别为 16.57%和
2.36%。资产基础法下，标的资产其他无形资产评估增值 7,600.32 万元。

请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。

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