公告日期：2025-06-05

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司于 2025 年 1 月 7 日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-001），预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。

（三）公司根据相关规定，制作了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他有关文件。

（五）公司于 2025 年 1 月 20 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过；同日，公司与交易对方、标的公司签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

（六）公司分别于 2025 年 2 月 21 日、3 月 21 日、4 月 21 日、5 月 21 日披
露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

（七）公司于 2025 年 6 月 4 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事拟回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过；公司与交易对方、标的公司签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，……
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