公告日期：2025-01-24

广州地铁设计研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责
的基本方式。

第四条 董事会根据公司章程规定设立专门委员会。
第五条 董事会下设日常办事机构，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修
改方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总建筑师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；

(十六) 根据《公司章程》第二十二条规定，决定在三
年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规
定或者股东会授予的其他职权。

《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

除《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等依照法律法规须经股东会审议通过外，公司其他基本制度的制定或修订经董事会审议通过后实施。
董事会决定公司重大事项，应当按照相关规定事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决
议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
职工董事 1 名，独立董事 3 名，其他董事 4 名；其中独立董
事至少一名为会计专业人士。

第九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；

(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件；

(五) 行使公司法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第十条 董事的选任按照《公司章程》规定的提名程序
提名和选举。

第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期……
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