公告日期：2025-01-21

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-004
广州地铁设计研究院股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二
次会议于 2025 年 1 月 20 日（星期一）以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025
年 1 月 16 日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际
出席监事 5 人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”、“交易对方”）购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 整体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2.1.1 发行股份购买资产

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有工程咨询公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。

2.1.2 募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设，以及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。

2.2 发行股份购买资产具体方案

2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。

2.2.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。

2.2.3 交易对价

截至本监事会决议日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源……
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