公告日期：2025-09-15

陕西中天火箭技术股份有限公司

独立董事专门会议工作规定

第一条 为进一步完善陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事工作规定》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规定。

第二条 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四条 公司根据需要召开由全体独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。会议召集人由全体独立董事过半数推举产生，召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。

第五条 会议通知应于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话或邮递等
方式发出；经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。遇事项紧急的，可以免于按照前述通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。

第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取举手表决、记名投票表决或通讯表决；独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意方可行使。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。
第十三条 独立董事专门会议除第十一条、第十二条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的……
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