公告日期：2025-09-15

陕西中天火箭技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二章 董事及董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长
一名，独立董事 3 名。董事由股东会选举或更换，任期 3 年，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。

董事长以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。

违反前款（一）到（五）项规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现本条第（六）项所列情形，公司应当按照相关规定解除其职务，出现第（七）项所列情形，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第四条 董事负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五条 董事辞职应当提交书面报告，自公司收到通知之日生效。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当按照有关法律法规，在改选出的董事就任前，继续履行职责。董事提出辞职的，公司应在提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督……
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