公告日期：2025-04-29

上海嘉厚律师事务所

关于天元股份2022年股票期权与限制性股 票激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的法律意见书

上海嘉厚律师事务所

二 零 二 五 年 四 月 二 十 五 日

致：广东天元实业集团股份有限公司

上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。

嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，嘉厚查阅了公司提供的与实施本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就实施本 次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向嘉厚提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给嘉厚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

嘉厚仅就与公司实施本次回购注销的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。嘉厚不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，嘉厚已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为嘉厚对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，嘉厚依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

嘉厚同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。嘉厚同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，嘉厚有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

嘉厚根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式
向公司监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。20……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。