公告日期：2026-02-12

关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函回复

XYZH/2026BJAG1F0010

山西壶化集团股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或者“信永中和”）接受山西壶化集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“壶化股份”）委托，担任壶化股份 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申报会计师。按照贵所《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》[审核函〔2026〕120006 号]要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的工作，现将有关情况回复如下：

问题 1. 报告期各期，公司营业收入分别为 96,385.23 万元、131,387.05 万元、
110,112.11 万元和 96,966.85 万元；归母净利润分别为 12,130.59 万元、20,468.12 万
元、14,001.81 万元和 14,554.87 万元，经营业绩存在波动。报告期内，公司的销售模式为直销和经销并重。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,155.73 万元、24,004.21 万元、29,721.11 万元和 41,177.74 万元，占同期期末流动资产的比例分别为22.92%、23.09%、32.08%和39.46%；公司预付款项余额分别为1,073.25万元、1,176.96
万元、1,383.83 万元和 4,669.00 万元；公司商誉账面价值分别为 7,254.19 万元、
7,863.99 万元、7,658.42 万元和 18,409.89 万元，公司于 2025 年 3 月以非同一控制下
企业合并方式收购河北天宁化工有限公司（以下简称天宁化工），形成商誉 10,823.83万元。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 23,230.75 万元、28,733.53 万元、45,557.36万元和55,580.42万元，占同期期末非流动资产的比例分别为29.15%、31.75%、41.03%和 42.16%。公司固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主。

请发行人补充说明：（1）结合公司行业及下游行业发展情况、下游矿山停产情况及对业绩的影响、民爆行业和下游行业的国家政策情况、公司产销及产品价格情况等，说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业一致，最近一年一期业绩下滑的原因，是否为长期影响因素；并结合前述情况，说明前述相关因素对募投项目实施及预计效益的影响。（2）结合公司销售模式、经销和直销占比情况、行业发展及惯例情况，说明发行人销售模式的合理性，是否符合行业惯例。（3）报告期内应收账款余额及占收入比例增长的原因，坏账计提政策情况、期后回款情况等，是否符合行业发展或与同行
业一致；结合公司账龄及信用政策情况、坏账计提政策情况、期后回款情况等，说明最近一年末在收入下降的情况下，应收账款余额增长的原因及合理性，应收账款坏账计提是否充分，信用政策及计提政策与同行业可比公司是否存在差异，单项计提是否充分。（4）最近一期末预付账款增长的具体情况及原因，是否与采购合同约定一致，是否与行业惯例一致，相关方是否存在关联关系。（5）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性。（6）结合报告期内固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分。（7）结合公司内部控制制度、安全生产制度、存货库存商品管理制度等，说明公司关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。（8）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充说明（1）（3）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见，请保荐人和会计师核查公司经销收入真实性，说明核查过程和结果并发表明确意见。

一、结合公司销售模式、经销和直销占比情况、行业发展及惯例情况，说明发行人销售模式的合理性，是否符合行业惯例。

（一）公司销售模式

报告……
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