公告日期：2026-02-12

北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

二〇二六年二月

北京市中伦律师事务所

关于山西壶化集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：山西壶化集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受山西壶化集团股份有限公司（简称“发行人”“公司”或“壶化股份”）的委托，担任壶化股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 1 月 23 日下发了“审核函〔2026〕
120006 号”《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所现对《审核问询函》中涉及的有
关事宜进一步核查并就发行人在截至 2025 年 12 月 31 日期间(以下简称“补充报
告期”)，及《法律意见书》《律师工作报告》出具以来涉及的其他有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

存货库存商品管理制度等，说明公司关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。

回复：

核查过程：

（1）查阅了发行人《生产管理制度》《安全生产标准化绩效评定和持续改进管理制度》《危险岗位作业人员管理制度》《消防管理制度》《安全标识管理制度》《危险源辨识、风险评估与分级管控管理制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《特殊危险作业许可管理制度》《安全生产教育培训管理制度》《重大危险源管理制度》《生产异常状态检查处理制度》《安全保卫管理制度》《民爆物品储存、装卸、运输管理制度》等一系列内部控制制度；

（2）网络检索并查询《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《工业和信息化部等八部门关于加快传统制造业转型升级的指导意见》（工信部联规〔2023〕258 号）等规范性文件；

（3）查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》以及信永中和就发行人最近三年财务报告内部控制有效性相关事宜分别出具的《内部控制审计报告》；

（4）查阅了子公司报告期内的相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；

（5）取得了山西省国防科工局出具的关于发行人及其子公司在民用爆炸物品生产、销售许可及安全管理方面未受到行政处罚的书面证明。

核查内容及结论：

1. 公司关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行

根据本所律师的核查，发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

（1）具有安全生产部门组织架构

发行人具有完善的安全生产管理组织架构，设立了安全生产委员会（以下简称安委会），作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构，集团安委会主任由集团董事长担任，副主任由集团总经理和分管安全副总经理担任，成员由各子公司总经理、集团相关部室负责人组成。各子公司安委会主任由总经理担任，副主任由安全副总经理和生产副总经理担任，成员由公司相关部门负责人组成。

集团及各子公司的安委会每季度召开一次会议，会议由各级安委会主任主持，安委会成员参……
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