公告日期：2025-11-22

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：

一、本次交易基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易构成关联交易。

二、公司在推进本次交易期间的相关工作

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：

1、公司于 2024 年 10 月 30 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天地在线，证
券代码：002995）自 2024 年 10 月 30 日开市时起开始停牌。

2、公司于 2024 年 11 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 5 月 21 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、公司于 2025 年 6 月 11 日收到深交所出具的《关于受理北京全时天地在
线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕77 号）。深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

5、公司于 2025 年 6 月 24 日收到深交所出具的《关于北京全时天地在线网
络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2025〕130006 号）（以下简称“《审核问询函》”）。2025 年 7 月 25 日，经
公司向深交所提出申请，公司披露了《关于延期回复〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

6、公司于 2025 年 8 月 7 日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司关于深圳证券交易所〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。具体内

容详见公司于 2025 年 8 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。

7、公司于 2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司发……
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