公告日期：2025-09-24

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-059
北京全时天地在线网络信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在
线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2025〕130006 号，以下简称“问询函”），并于 2025 年 8 月 7 日披露
了《天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

2025 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次 交 易 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司根据交易方案的调整情况，对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了修订后的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节 修订说明

声明 无

释义 无

新增本次交易方案的调整；修改交易价格及募集资金使用情
重大事项提示 况等；修改本次交易对上市公司股权结构的影响；更新已履
行和尚需履行的决策及审批程序；新增股东一鸣投资、一飞
投资减持相关信息。

重大风险提示 由于交易对价调整，调整风险章节对应相关数据

第一节 本次交易概况 由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述

第二节 上市公司基本情况 无
第三节 交易对方基本情况 新增自然人交易对方在新设子公司的任职信息
第四节 交易标的基本情况 补充标的资产新增全资子公司相关信息

第五节 发行股份情况 由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述

第六节 交易标的评估情况 由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述

新增《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协
第七节 本次交易主要合同 议之补充协议（二）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的主要内容。

第八节 本次交易的合规性 由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述分析
第九节 管理层讨论与分析 由于交易对价调整，根据更新后的备考财务报表修改相关数
据

第十节 财务会计信息 由于交易对价调整，更新备考财务报表

第十一节 同业竞争与关联 由于交易对价调整，调整交易完成后交易对方持有的上市公
交易 司股份比例；根据标的公司新设子公司及人员调整情况，修
改关联方情况。

第十二节 风险因素 由于交易对价调整，调整风险章节对应相关数据

第十三节 其他重要事项 由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述；
新增股东一鸣投资、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。