公告日期：2025-09-24

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-057
北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
于 2025 年 9 月 19 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四
届董事会第六次会议的通知。2025 年 9 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表
决的方式召开了第四届董事会第六次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人（其中董事陈洪霞、独立董事岳利强电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案调整如下：
1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 60%、40%，股份支付对价金额为 17,400 万元，现金支付对价金额为 11,600万元。本次交易完成后，公司将持有佳投集团 100%股权。

（1）交易价格和支付方式

根据中京民信出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳投集团 100%股权采用收益法得出的评估结果为 36,467.99 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团 100%股权交易作价确定为 29,000 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 17,400 万元、11,600 万元。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（2）发行数量

本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为13,831,478 股，具体如下：

单位：万元、股

交易对价

标的公司 交易对方 持股比例

总对价 现金对价 股份对价 股份数量

张富 65.00% 18,850.00 7,540.00 11,310.00 8,990,461
佳投集团

上海极那 35.00% 10,500.00 4,060.00 6,090.00 4,841,017

合计 100.00% 29,000.00 11,600.00 17,400.00 13,831,478

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（3）业绩承诺及补偿安排

①业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业
绩承诺期间为重组实施完毕后的三……
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