公告日期：2025-09-24

国投证券股份有限公司关于

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）
于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，
审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关议案，并于 2025 年 4 月 30 日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对
价及募集配套资金。公司于 2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第六次会议、第
四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整情况比对如下：

调整事项 调整前 调整后

交易价格 36,000 万元 29,000 万元

根据业绩承诺方承诺，标的公司 根据业绩承诺方承诺，标的公司

2025 年度、2026 年度和 2027 年度 2025 年度、2026 年度和 2027 年度

业绩承诺 经审计的归属于母公司股东的净利 经审计的归属于母公司股东的净

润（扣除非经常性损益前后孰低） 利润（扣除非经常性损益前后孰

应分别不低于 4,000 万元、4,600 万 低）应分别不低于3,000万元、3,450

元和 5,290 万元。 万元和 3,980 万元。

不超过 21,600.00 万元，不超过本次 不超过 17,400.00 万元，不超过本

发行股份方式购买资产交易价格的 次发行股份方式购买资产交易价

募集配套资金 100%，募集配套资金发行股份的数 格的 100%，募集配套资金发行股

量不超过本次交易前上市公司总股 份的数量不超过本次交易前上市

本的 30%。 公司总股本的 30%。

实现净利润的 各方同意，标的公司于业绩承诺期 各方同意，标的公司于业绩承诺期

计算原则 间内实际实现的净利润按照如下原 间内实际实现的净利润按照如下

则计算： 原则计算：

1、若上市公司为标的公司提供财务 1、若上市公司为标的公司提供财
资助或向标的公司投入资金（包括 务资助或向标的公司投入资金（包
但不限于以出资、提供借款方式）， 括但不限于以出资、提供借款方
应按同期银行贷款利率根据所投入 式），应按同期银行贷款利率根据
的资金计算所节约的利息费用并在 所投入的资金计算所节约的利息
计算实际实现净利润时予以扣除， 费用并在计算实际实现净利润时
本次配套募集资金投入“佳投广告 予以扣除，本次配套募集资金投入
交易系统升级项目”的情形不适用 所节省的财务费用应在计算实际
前述约定； 实现净利润时予以扣除，节省的财
2、业绩承诺期间，若标的公司因上 务费用=标的公司实际使用募集配
市公司实施股权激励导致的股份支 套资金的金额×人民银行公布的一
付，前述标的公司的实际净利润数 年期金融机构人民币贷款基准利
需剔除当年度该等股份支付费用所 率×（1-标的公司的所得税税率）×
造成的影响；若标的公司自身实施 资金实际使用天数/365，实际使用
……
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