公告日期：2025-05-13

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-036
北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资

者暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动的主要原因系：（1）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。如公司发行股份及支 付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由 177,454,480 股（以下简称“目前 总股本”）增加至 194,624,590 股（以下简称“权益变动后总股本”）（不考虑募集配 套资金），将导致控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释。（2） 为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股 东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司 （以下简称“陵发投”）协议转让其合计持有的 12,368,583 股公司无限售流通股股 份，占公司目前总股本的 6.97%。

2、协议转让完成后，受让方陵发投将持有公司 12,368,583 股股份，占公司目
前总股本 177,454,480 股的 6.97%，成为公司持股 5%及以上股东；信意安、陈洪
霞及一致行动人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一 鸣投资”）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一飞投
资”）合计持有公司 84,226,542 股股份，占目前总股本 177,454,480 股的 47.46%，
占本次权益变动后总股本 194,624,590 股的 43.28%。

3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公 司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续 经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过， 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份
协议转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规 确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转 让过户登记。因此，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持 续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动概述

（一）本次权益变动的基本情况

1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金。公司于
2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由177,454,480 股增加至 194,624,590 股，信意安、陈洪霞及一致行动人持有公司股份数量不变，合计持股比例将由 54.44%被动稀释至 49.64%。

2、公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞于 2025年 5月 12日
与陵发投签署了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的 12,368,583 股公司无限售流通股股份（占公司目前总股本的6.97%，占权益变动后总股本的 6.36%），股份转让价款为人民币 199,999,987.11 元，每股转让价格为人民币 16.17 元。本次权益变动前后，信意安、陈洪霞及陵发投持股情况如下：

本次权益变动前 本次权益变动后

股东名称 占目前总股本 占权益变动后
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 比例 总股本比例

信……
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