公告日期：2025-04-30

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

第四届董事会第二次独立董事专门会议决议

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
于 2025 年 4 月 25 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开
第四届董事会第二次独立董事专门会议的通知。2025 年 4 月 29 日以电话会议的
方式召开了第四届董事会第二次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事 2人，实际参会独立董事 2 人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、独立董事专门会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（1）本次交易的整体方案

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。。

（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案

①标的资产和交易对方

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

②交易价格和支付方式

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

③发行股份的种类、面值及上市地点

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

④发行方式及发行对象

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑤定价基准日及发行价格

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑥发行数量

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑦锁定期安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑧标的资产过渡期间损益安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑨滚存未分配利润安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑩业绩承诺及补偿安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

？超额业绩奖励

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类、面值及上市地点

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

②发行方式和发行对象

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

④发行规模及发行数量

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑤锁定期安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑥募集配套资金用途

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⑦滚存未分配利润安排

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）决议的有效期限

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

3、审议通过《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

4、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

5、审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组……
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