公告日期：2025-04-30

国投证券股份有限公司

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易完成后，标的公司上海佳投互联网技术集团有限公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“I6420 互联网信息服务”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供广告投放及代运营服务，包括投放策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作等多种服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。

标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。

通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。

经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司与标的公司能实现客户资源互补、共享研发技术能力，提高业务规模；上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要供应商的流量依赖，进而降低上市公司的经营风险；同时有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范围。本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ________……
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