公告日期：2025-04-30

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见

大信备字[2025]第 5-00001 号
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天地在线”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为上市公司本次交易的会计师，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号
指引》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市后的承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经会计师核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，天地在线及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，自天地在线上市之日至本核查意见出具之日，上述承
诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

会计师查阅了天地在线最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022-2023 年度无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167 号、天职业字[2024]31429 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170 号、天职业字[2024]31467 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（ 天职业字[2023]30169 号、天职业字[2024]31490 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第 5-00041 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 5-00034 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00042 号）。

最近三年天地在线不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。

（二）最近三年天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经会计师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官……
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