公告日期：2025-04-30

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司

（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件

的要求，公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响、采取的填补措施及承诺

事项说明如下：

一、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不

考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）

归属于母公司所有者的净利 -6,754.39 -3,611.71 -2,610.33 -601.70
润

扣除非经常性损益后归属于 -6,744.31 -3,687.75 -4,464.31 -2,591.18
母公司所有者的净利润

基本每股收益 -0.38 -0.19 -0.15 -0.03

扣除非经常性损益后每股收 -0.38 -0.19 -0.25 -0.13
益

备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市

公司每股收益将有所提升。

本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，交易完成

后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及

上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故

上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（一）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力

通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈利能力。

（二）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。

本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账……
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