公告日期：2025-04-30

国投证券股份有限公司

关于

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年四月

独立财务顾问声明与承诺

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内控部门审查，内控部门同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明...... 1

二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案简要介绍...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19

八、独立财务顾问的证……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。