公告日期：2025-04-30

国投证券股份有限公司关于

北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天地在线”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1
号指引》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市后的承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，天地在线及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，自天地在线上市之日至本核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

本独立财务顾问查阅了天地在线最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022-2023 年度无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167 号、天职业字[2024]31429 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170 号、天职业字[2024]31467 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]30169 号、天职业字[2024]31490 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第 5-00041 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 5-00034 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00042 号）。

最近三年天地在线不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。

（二）最近三年天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经独立财务顾问查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年运作规范，最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形；最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。