公告日期：2025-04-30

北京观韬律师事务所

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的

专项核查意见

二〇二五年四月

北京观韬律师事务所

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的

专项核查意见

观意字 2025BJ000971 号

致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本专项核查意见作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本专项核查意见承担责任。

本专项核查意见仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

正文

一. 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，天地在线及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本所律师认为，自天地在线上市以来至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二. 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。