公告日期：2025-04-30

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-027
北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
于 2025 年 4 月 25 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四
届董事会第三次会议的通知。2025 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯表
决的方式召开了第四届董事会第三次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人（其中董事陈洪霞、独立董事穆林娟、岳利强电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极那”，以下将“张富”和“上海极那”统称“交易对方”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法
律法规及规范性文件规定的相关条件。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产和交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的佳投集团 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（2）交易价格和支付方式

根据中京民信出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳投集团 100%股权采用收益法得出的评估结果为 36,467.99 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团 100%股权交易作价确定为 36,000 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 21,600 万元、14,400 万元。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（3）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

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