公告日期：2025-10-28

东莞市奥海科技股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为建立及完善东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

同时，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，由薪酬与考核委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员召集。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员和应
邀出席会议的有关人员，特殊或紧急情况下，不受前述通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名……
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