公告日期：2025-10-28

东莞市奥海科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，并为公司的法定代表人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权；同时，设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会制定专门委员会工作细则，规范其人员组成、职责权限、议事规则等事项。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。除法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定必须由董事会做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会行使。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会议案及召集

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议每年至少召开两次。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）董事长认为必……
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