公告日期：2025-10-23

京北方信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的的薪酬政策与方案，根据考核标准并进行考核，向董事会报告公工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指公司的董事长、副董事长、董事（独立董事除外）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。

第六条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细
则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬 与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规 定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要行使下列职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业类似岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提 交董事会审议通过后方可实施。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第四章 会议的召开和通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以现场、通讯（包括但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行。

第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，应于会议召开前 3 日（不
包括开会当日）发出会议通知。遇有紧急情况需要尽快召开会议的，可以口头、电话等方式随时发出会议通知并召开会议，会议召集人应当在会议上说明原因。
第五章 工作与表决程序

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非薪酬与考核委员会委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，无法亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委……
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