公告日期：2025-05-24

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联人的行为规范。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于控股股东、实际控制人的关联人。

第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第五条 本制度所称控股股东、实际控制人的“关联人”包括但不限于：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（三）控股股东、实际控制人的一致行动人；

（四）有关法律、法规、规章认定的其他主体。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司法》及公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十一条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供……
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