公告日期：2025-05-24

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置,依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指本公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：

（一） 本公司独资设立的全资子公司；

（二） 本公司与其他组织或自然人共同出资设立的，本公司持有其 50％以
上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本公司与子公司之间是平等的法人关系。本公司以持有的股权，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对本公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。

第二章 人力资源管理

第六条 本公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解
出调整。

第七条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由本公司总经理提名。

第八条 委派到子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调本公司与子公司间的有关工作；

（三） 保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五） 定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向本公司报告可能对公司生产经营产生重大影响的事项；

（六） 列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会审议的事
项，应事先与本公司沟通，依照《公司章程》及相关内部治理制度的规定应提请本公司总经理、董事会或股东会审议的事项，应提请审议；

（七） 承担本公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和本公司及任职子公司章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司及子公司股东会同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向本公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按本公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，本公司将提请子公司董事会（执行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司作出董事会（执行董事）、股东会（股东）决议（决定）后，应及时将其相关决议（决定）及会议纪要报送本公司董事会办公室备案。
第十二条 子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备本公司人力资源管理部门。

第三章 财务管理

第十三条 子公司应遵守本公司统一的财务管理规定，与本公司实行统一的会计制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。

第十四条 子公司财务负责人或财务会计经理应由母公司确定的人员担任，子公司不得违反其章程及本制度规定的程序更换财务负责人或财务会计经理，如确需更换，应及时向本公司报告批准后并由其董事会（执行董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。

第十五条 子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和子公司章程的规定，参照本公司……
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