公告日期：2025-12-13

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董 事

第三条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三）有《公司法》第一百七十八条规定的情形，或被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

（四）具备董事资格并具备：

1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 董事会的构成与职权

第五条 公司董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人。
第六条 董事会秘书负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露、文件保管、公司股东资料管理以及董事会的其它日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》修改方案；

（十二） 制订公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专……
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