公告日期：2025-02-18

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二五年二月

目 录

问题 1 ...... 4

问题 2 ...... 23

问题 3 ...... 62

其他问题： ...... 70

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005 号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。

说明：

本回复报告所称报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9
月，报告期各期末指 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31
日、2024 年 9 月 30 日，最近一期指 2024 年 1-9 月，报告期末指 2024 年 9 月
30 日。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复所用的字体：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的引用 宋体

对募集说明书及问询函回复的修改、补充 楷体、加粗

问题 1

根据公开披露信息，公司 2024 年前三季度扣非净利润为-1,195
万元，2023 年同期为盈利 5,570 万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于 10%，而会计师相符比例在 50%左右。

请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及披露

（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性

发行人 2024 年 1-9 月及 2023 年 1-9 月主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动额 变动率

营业收入 120,123.10 119,359.59 763.51 0.64%

营业毛利 25,232.75 28,807.77 -3,575.02 -12.41%

毛利率 ……
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