公告日期：2025-04-26

珠海博杰电子股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会议事规则

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 人员构成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 会议的通知与召开...... 3
第五章 议事与表决程序...... 4
第六章 附则...... 7

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董事会提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称 “委员会”），并制订本议事规则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会依据董事会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。

第四条 委员会委员由董事会提名表决通过。

第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。
第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员、董事或高级管理人员候选人等有关资料，负责会议筹备并监督执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

第十三条 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十五条 董事会应充分尊重提名与薪酬委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十七条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前 3 日（临
时）或 1……
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