公告日期：2025-08-19

湖北和远气体股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025年8月18日第五届董事会第十二次会议审议通过）

第一条 为了进一步完善湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。经半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方式包括举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议前置审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录主要包含以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；

（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议审议事项的基本情况；

（四）独立董事发表的独立意见；

（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十六条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到表、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存 1……
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