12月18日，嘉美包装（002969.SZ）开盘再度一字涨停，这已是该公司复牌后的第二个涨停板。

　　12月16日晚间，嘉美包装公告称，该公司控股股东拟向苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（下称“逐越鸿智”）转让其持有的上市公司29.9%的股权，同时，逐越鸿智或其指定的关联方拟要约收购上市公司25%的股份，权益变动完成后，实际控制人将变更为俞浩，俞浩是扫地机器人“四小龙”之一追觅科技的创始人。

　　值得注意的是，这是年内的第三个一级市场机器人企业通过“协议转让+要约收购”的方式，收购二级市场上市公司控制权的案例，由此也引发了市场对于未来可能存在借壳上市猜想。

　　又是“协议转让+要约收购”

　　12月16日晚，在停牌一周后，嘉美包装易主方案出炉，其通过“协议转让+要约收购”的方式，分两步完成控制权变更。

　　第一步，12月16日，嘉美包装控股股东中国食品包装有限公司（下称“中包香港”）与逐越鸿智签署《股份转让协议》，中包香港拟向逐越鸿智转让其持有的上市公司29.9%的股份。且自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。

　　上述股份的转让价格为4.45元/股的价格，较停牌前一个交易日的收盘价略有折价，总价款为12.43亿元。

　　第二步，以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定的关联方拟通过部分要约收购的方式，要约收购25%的股份，要约收购价格同样为4.45元/股，总价款为10.39亿元。其中，嘉美包装的第二大股东富新投资拟用9.53%的股票预受要约；第三大股东中凯投资拟用2.49%的股票预受要约，三方均签署了《预先接受要约收购的协议》。

　　上述“协议转让+要约收购”的总对价合计约为22.82亿元，交易完成以后，逐越鸿智将合计持有嘉美包装54.9%股份，进而成为新的控股股东，上市公司实际控制人也将由陈民、厉翠玲变更为俞浩。

　　另外，根据约定，中包香港及嘉美包装实控人之一陈民向逐越鸿智承诺，嘉美包装原有业务在2026年至2030年的五个会计年度内，每年归母净利润均不低于1.2亿元。若未达标，需向上市公司进行现金补偿。

　　嘉美包装是我国规模较大的食品饮料金属罐生产商之一，过去三年（2022年至2024年），该公司归母净利润分别为0.17亿元、1.54亿元、1.83亿元，增速较快。但需要考虑的是，2025年前三季度，嘉美包装业绩大幅下滑，实现营业收入约为20.39亿元，同比下降1.94%；实现归母净利润约为3916.02万元，同比下降47.25%。所以，如果按此趋势，完成每年归母净利润均不低于1.2亿元的业绩承诺存在一定压力。

　　俞浩豪掷近23亿元入主嘉美包装，引发了市场对于追觅科技未来可能的借壳上市猜想。

　　目前，追觅科技已成长为国内扫地机器人“四小龙”之一。IDC数据显示，2025年前三季度，追觅科技扫地机器人全球市场份额为12.4%，位列第三。据了解，追觅科技在泰国、马来西亚、越南等多地的洗地机市占率达到第一。同时，追觅科技还在正式入局空调、冰箱、洗衣机等大家电市场，今年9月官宣进军汽车行业。

　　在公告中，逐越鸿智称，对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市公司现有业务稳定发展。截至公告披露日，逐越鸿智不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　都在摸着智元过河？

　　嘉美包装是年内第三个一级市场科技“新贵”通过“协议转让+要约收购”的方式，收购二级市场上市公司控制权的案例。

　　今年7月份，上纬新材（688585.SH）公告，智元机器人及相关主体拟协议收购上纬新材29.99%股份，要约收购37%股份，最终至少收购63.62%股份，取得该公司控股权。

　　国信证券认为，这是新质生产力企业在A股的标志性收购案例，此举有望吸引更多资本关注具身智能企业，或将加速行业发展。国泰海通证券认为，智元通过收购上纬新材，抢先进入A股，融资渠道扩宽。对于宇树科技、乐聚机器人等行业其他头部企业，在此次智元机器人收购上市企业后，预计将加速IPO进程。

　　智元机器人的模版在前，多家机器人企业跟进。12月16日，胜通能源（001331.SZ）公告，七腾机器人及其一致行动人拟收购胜通能源29.99%股份，通过部分要约的方式，向上市公司全体股东发出部分要约收购上市公司15%的股份。

　　分析发现，这三个收购案高度相似，即第一步都是通过协议转让拿到29.9%左右的股份，第二步再发起部分要约收购，进一步提升持股比例，巩固控制权。

　　前资深投行人士王骥跃分析说，之所以将协议转让的比例卡在30%以下，是为了避免触发全面要约义务，省去很多复杂的流程，通过“协议转让+要约收购”，只要拿到上市公司的控制权就可以了。

　　与此同时，为了确保要约收购能够顺利推进，三家上市公司都存在原股东提前承诺参与预受要约的情形。

　　比如，上纬新材原股东SWANCOR萨摩亚等针对此次要约收购不可撤销地承诺将以持有的33.63%股份预受要约；嘉美包装的第二大股东富新投资拟用9.53%的股票预受要约，第三大股东中凯投资拟用2.49%的股票预受要约；胜通能源的4家股东龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀申报预受要约4192.32万股，占上市公司总股本的14.85%。这将大幅降低要约收购的不确定性。

　　而且，这三起收购案的受让人都是未上市的机器人企业，智元机器人是具身机器人的头部公司、七腾机器人是全国领先的特种机器人公司、追觅科技是扫地机器人“四小龙”之一。

　　王骥跃认为，通过收购上市公司的控制权，科技企业可以快速获得资本市场平台，避开IPO的漫长流程。

　　“在过去，类似收购案例并不常见，智元机器人算是开了先例，这类科技企业自身融资往往较为便利，有足够的自有资金去完成这种收购。同时，因为产业链可以延长，收购完成后，可以在不构成借壳上市的情况下避免同业竞争问题。”他说。

　　但他同时表示，如果未来将自身资产置入上市公司，可能构成借壳上市的，仍需完成相关监管流程。

　　另外，三家易主的上市公司也获得了较大的估值提升，上纬新材7月9日以来股价涨幅1122.24%；胜通能源连收5个涨停板，嘉美包装已连收2个涨停板，两者正在复刻上纬新材的“奇迹”。

　　当前机器人行业正在加速商业化，全球竞速与生态重构成为显著特征，产业生态加速分化整合，供应链变革与技术突破并行，在这个过程中，头部机器人企业积极寻求上市机会。

　　IPO仍是主流的上市路径，今年7月9日，极智嘉-W（2590.HK）在港交所成功挂牌上市，标志着极智嘉成为全球AMR仓储机器人市场首家上市企业。

　　今年以来，已经有包括三花智控（2050.HK）、均胜电子（0699.HK）、云迹（2670.HK）等多家机器人产业链公司成功登陆港股市场，同时还有数十家机器人产业链公司正式递表或筹划发行。