公告日期：2025-12-04

祥鑫科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范和完善祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》和《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人(包括但不限于董事会秘书)。

第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第五条 董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第六条 董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会四个专门委员会。各专门委员会依照《上市规则》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。

第二章 董 事

第七条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。

第八条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：

(一) 具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

(二) 具有开拓、创新、进取精神和能力；

(三) 有较强的表达力、判断力和决策力；

(四) 身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八) 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形、独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司董事会提请股东会解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 非职工代表董事由股东会选举或更换。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。