公告日期：2025-12-04

祥鑫科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关的关联交易事项回避表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问等；

（五）关联交易信息披露应当规范。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策权限

第九条 公司与关联自然人拟发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。

第十条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。

第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审……
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