公告日期：2025-12-04

祥鑫科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的各级子公司。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，根据深圳证券交易所的规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 除对公司子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担保或
互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条 公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，公司财务中心等其他部门分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

除公司子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力；

（七）不存在较大的经营风险和财务风险；

（八）董事会认为需要的其他条件。

第九条 公司在提供担保业务前，公司财务部及各子公司财务部门应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保或互保能力；

（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保或互保措施的；

（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保审批权限

第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3 以上……
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