公告日期：2025-12-04

祥鑫科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强祥鑫科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理、规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第四条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，以现金、实物、无形资产等可供支配的资源向其他组织或法人单位进行投资的行为。主要包括以下类型：

（一）独立兴办企业或与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（二）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；

（三）投资股票、基金、债券、期货、委托理财等金融产品；

（四）开展委托理财、委托贷款等业务；

（五）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长可在董事会的授权范围内独立行使部分投资决策权。其他任何部门和个人在未经授权的情况下无权做出任何对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，并制定方案，提交董事会讨论。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

第八条 公司投资发展部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。

第九条 公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。

第十一条 董事会办公室负责公司对外投资的信息披露。董事会办公室应根据审慎性原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

7、发生“购买或者出售资产”类的对外投资交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者为准）在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额 30%的，……
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