公告日期：2025-12-04

祥鑫科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强祥鑫科技股份有限公司对子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上控股子公司，或虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的控股子公司。

第三条 公司将依据上市公司规范运作的要求，主要通过向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员和日常监管两种方式对控股子公司实施管理控制，公司同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 控股子公司应遵循本制度，结合其实际情况制定相应的内部控制及管理制度，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司信息披露管理制度的相关规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第二章 治理结构

第六条 控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定其公司章程。

第七条 控股子公司应依据《公司法》和有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构，设立董事会、监事会。

规模较小或者股东人数较少的控股子公司，可以不设董事会，只设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权，该名董事可以兼任控股子公司总经理。规模较小或者
股东人数较少的控股子公司，可以不设监事会，只设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经该控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。

第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。被委派担任控股子公司董事、监事和高级管理人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的职权，其职责如下：

1、依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员的职责；

2、协调公司与控股子公司之间的有关工作；

3、保证公司发展战略、董事会、监事会及股东会决议的实施；

4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益；

5、对控股子公司决策机构审议的事项及经营管理层讨论的事项，事先与公司沟通，对有关议题发表意见、行使表决权。

第九条 控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董事确定，并报公司董事会备案。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、审计委员会、财务中心及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章 经营管理

第十一条 控股子公司必须依法经营，不得违反法律法规和《公司章程》的规定。
第十二条 公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，子公司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司的经营策略和风险管理策略下，细化和完善自身业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第十三条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。

第十四条 控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）、对外投资处置权、重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等购买或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。控股子公司实施前述事项，应当按《公
司章程》及《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部治理制度中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。

第十五条 控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《关联交易管理制度》中规定的权限及程序由……
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