公告日期：2025-04-23

国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司

2024 年内部控制评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技出具的《2024 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构核查工作

保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员等；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制评价报告；从祥鑫科技内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价的范围和主要的内部控制制度及其实施情况

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项以及主要的内部控制制度实施情况：

（一）控制环境

公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、认识和行动。控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：

1、治理结构设置

公司已严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司已建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对公司进一步规范运作起到了良好的作用。

2、机构设置及权责分配

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，结合本公司实际，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制度要求的安排，建立了健全的公司治理结构和内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的，有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。

（1）股东大会

公司股东大会作为公司最高权力机构，行使包括决定公司经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告，选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的薪酬，修改公司章程在内重大事项的决策权。

公司股东大会的召开符合《股东大会议事规则》的规定，保证全体股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。《股东大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。

（2）董事会

董事会对股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制订公司财务预算、决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。

公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在《公司法》规定的情形下可召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，进一步强化了“三会”制度。战略委员会主要行使拟定公司中长期战略发展规划，研究重大投资融资方案等职权；审计委员会主要行使审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等职权；提名委员会主要行使广泛搜寻合格的董事和经理人员并提请董事会审议选举等职权；薪酬与考核委员会主要行使研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。公司制定……
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