公告日期：2025-11-15

青鸟消防股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

青鸟消防股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。

第二章 董事

第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满以前由股东会或职工代表大会解除其职务，独立董事连任时间不得超过六年。

公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 新一届董事会成员或新当选的董事正式履行职责时间为股东会决议作出时间。

第五条 公司董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司的股份；

（二）董事应具备完全民事行为能力；

（三）董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；

（四）董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（五）不存在法律、法规、规章和《公司章程》、本规则规定不得担任董事的情况；

（六）独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（四）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事的职权：

（一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

（二）根据《公司章程》或董事会的授权对外代表公司；

（三）根据董事会委托执行公司具体事务；

（四）出席股东会；

（五）领取报酬与津贴；

（六）《公司章程》、股东会或董事会授予的其他职权。

第八条 独立董事特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见……
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