公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十月

目录

第一章 总则......3

第二章 独立董事的任职资格......4

第三章 独立董事的提名、选举和更换......5

第四章 独立董事的职责与履职方式...... 6

第五章 独立董事的工作条件......10

第六章 附则......10

桂林西麦食品股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一,且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 公司为独立董事履职提供所必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国……
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