公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二五年十月

目录

第一章 总则......1
第二章 关联关系、关联人及关联交易......1
第三章 关联交易的决策程序......4
第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定......9
第五章 附则......9

桂林西麦食品股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《桂林西麦食品股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 与关联人共同投资；

（六） 购买或出售资产；

（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（八） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（九） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十）租入或租出资产；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）转让或者受让研发项目；

（十五）签订许可协议；

（十六）存贷款业务；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公
司控股子公司以外的法人或其他组织；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；

（三） 本办法第九条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、……
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