公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，
促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作指引》）及本公司公司章程及《桂林西麦食品股份有限公司对外投资管理办法》等，特制定本制度。

第二条 子公司系指桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“母公司”、
“本公司”）实质控股的公司。

第三条 母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定
的股东权利，承担《公司法》规定的义务。

第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业财产。

第五条 母公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营
决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

子公司设审计委员会的，由审计委员会行使子公司监事或监事会的职权。
第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员由母公司董事会确定或提名。

第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

(三) 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；

(五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

(六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

(七) 承担母公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员按公司考核制度进行年度考
核，连续 3 年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。

第十二条 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十三条 子公司的财务工作由母公司财务部垂直管理，母公司财务部根据
分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便母公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护母公司的权益，确保母公司利益不受损害。

第十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十五条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司
递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年
度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第四章 经营决策管理

第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略
和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，……
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